第89回 親子会社の代表者が他社の取締役、監査役に同時当選可能か
最高裁判所は2015年１月８日、15年度台上字第35号において、法人株主の代表者とその法人が100％出資している法人株主の代表者が取締役、監査役に同時当選するケースは、会社法第27条第２項によってやはり制限されるべきであると指摘した。
本件紛争の概要は次の通りである。
Ａ社、Ｂ社はいずれもＣ社の法人株主であり、また、Ｂ社はＡ社の完全子会社である。Ｃ社は13年、株主総会を開催し、取締役、監査役を改選した。選挙の結果、Ａ社の代表者である甲がＣ社の取締役に当選し、Ｂ社の代表者である乙がＣ社の監査役に当選した。
同選挙で落選した別の株主である丙は、Ａ社、Ｂ社が二つの独立した会社であるとはいえ、Ｂ社はＡ社の完全子会社であることから、甲乙がそれぞれＣ社の取締役、監査役に当選したことは、Ｃ社の取締役、監査役のいずれをもＡ社が任命派遣したも同然であり、実質的には会社法第27条第２項の法人の複数代表者は取締役、監査役に同時当選することができないとの制限規定に違反していると考えた。（会社法第27条第２項：「政府または法人が株主となっている場合であっても、その代表者が取締役または監査役に当選することはできる。代表者が複数いるときは、それぞれが当選することはできても、取締役と監査役に同時に当選したり就任したりすることはできない」）そこで、丙は、甲乙の当選は無効であると主張するとともに、Ｃ社と甲乙との間に委任関係が存在していないことの確認を求める訴訟を提起した。
同一法人の複数代表者の当選と判断
一審裁判所は丙の勝訴を判決したが、二審では、会社法第27条第２項の制限に当選の取締役、監査役がそれぞれ親会社、子会社から出るケースは含まれないと判断し、丙の敗訴を判決した。三審の最高裁判所は、また原判決を覆し、法人株主の代表者とその法人が100％出資している法人株主の代表者が取締役、監査役に同時当選したケースにつき、その二つの法人が形式的には独立して存在しているとはいえ、後者が前者によって完全にコントロールされており、その代表者は実質的には出資する法人が任命派遣した者であることから、その二つの法人株主の代表者が取締役、監査役に同時当選した場合は、同一の法人の複数代表者が同時当選したケース同然であり、会社法第27条第２項の違反を構成していると判断した。
もっとも、最高裁判所は、本件における甲乙の当選がいずれも無効であると判断したわけではなく、証券取引法の規定を類推適用し、乙の監査役当選のみを無効とすべきであると判断している。
最高裁判所の判決は各クラスの裁判所に対し強い拘束力を有するため、違法となることのないよう、外国企業はこの最高裁判所の最新の見解に留意しておくべきである。
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執筆者紹介
国立台湾大学法律学科、同大学院修士課程法律学科を卒業後、台湾法務部調査局へ入局。数年間にわたり、尾行、捜索などの危険な犯罪調査の任務を経て台湾の 板橋地方検察庁において検察官の職を務める。犯罪調査課、法廷訴訟課、刑事執行課などで検事としての業務経験を積む。専門知識の提供だけではなく、情熱や サービス精神を備え顧客の立場になって考えることのできる弁護士を目指している。
本記事は、ワイズコンサルティング(威志企管顧問(股)公司)のWEBページ向けに寄稿した連載記事です。
