董事と株式会社間の法律関係
２０１３年７月２４日、台湾高等裁判所高雄支所は２０１３年度上字第３８号民事判決書により、「董事と所属先の会社間の関係は、委任に該当するため、董事は法により当然に会社との間の委任関係を随時終了することができる」と判示した。
本件の概要は以下の通りである。
甲はＡ社の董事であり、２００９年９月７日にＡ社のその他の董事である乙及び丙に内容証明郵便を発送し、董事の職務を辞する旨の意思を伝えた。しかし、Ａ社は董事辞任の変更登記を行わなかったため、会社の登記事項と実際の状況に不一致が生じた。
そこで、甲は、Ａ社を被告として、甲とＡ社との間に董事の委任関係が存在しないことの確認を求める訴えを提起した。これに対し、Ａ社は、甲にはＡ社の１千万新台湾ドル余りの横領の疑いがあり、甲の責任を追及するため甲の辞任要求を拒否していることから、甲とＡ社間の委任関係は存在すると主張した。
裁判所は審理後、次のように判断した。
「会社法第１９２条第４項では『株式会社と董事間の関係は、本法に別段の定めがある場合を除き、民法の委任に関する規定による』と規定されており、民法第５４９条では『（第１項）いずれの当事者も、委任契約を随時終了することができる。（第２項）一方の当事者が、他方当事者にとって不利な時期に契約を終了する場合、損害賠償責任を負わなければならない。
但し、当該当事者の責に帰すべきでない事由により、契約を終了せざるを得なくなった場合は、この限りではない。』と規定されている。本件において、甲は２００９年９月７日に内容証明郵便にてＡ社のその他の董事である乙及び丙に通知し、董事の職務を辞する旨の意思を伝えており、また乙及び丙は同日に当該書簡を受領しているのだから、上記の会社法及び民法の規定に基づき、甲とＡ社との間の董事の委任関係は２００９年９月７日をもって終了している。
Ａ社は、甲には横領等の疑いがあるため、甲は委任契約を終了することにより責任を逃れることはできないと主張するが、甲がＡ社にとって不利な時期に委任関係を終了したとしても、民法第５４９条第２項の規定によれば、甲がＡ社に対し損害賠償責任を負うか否かということが問題となるだけであって、甲による委任関係の終了の効力に影響を及ぼさない。よって甲の請求を認める。」
本事例のとおり、董事は理由なくいつでも辞職することができ、会社側は法律上、董事の辞任を阻止することができないことに注意が必要である。
なお、会社法第１９５条第１項によれば、「董事の任期は３年を超えることができない。但し、再選される場合は再任することができる。」と規定されており、董事の1回の任期は最長でも３年間である。
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【執筆担当弁護士】
