会社法上の閉鎖的株式会社と普通の株式会社との比較
新形態のビジネスモデルに対応し、台湾に、より多くの国内外の起業家を誘致するため、会社法第356条の1以下に「閉鎖的株式会社」の章節が新たに設けられた。なお、同改正法は2015年9月4日から正式に施行された。
「閉鎖的株式会社」とは、会社法第356条の1によると、株主が50名以下であり、かつ、定款において株式の譲渡制限が定められている株券非公開発行会社を指す。
閉鎖的株式会社と通常の株式会社との主要な相違点は以下の通りである。
- 株主の数：前者は50名以下であるが、後者は制限がない。
- 定款における株式譲渡制限：前者は制限が付されているが、後者は制限してはならないとされている。
- 株券の公開発行：前者は必ず株券非公開発行会社でなければならないが、後者は制限がない。
- 出資の種類：前者は労務または信用による出資も可能であるが、後者は現金、債権および技術による出資に限られ、労務または信用による出資はできない。
- 額面株式：前者は額面株式または無額面株式を選択して採用することができるが、後者は一律に額面株式とされている。
- 特別株式：前者は複数議決権付特別株式、特定事項拒否権付特別株式など、特別株式を発行することができるが、後者は原則としてこのような特別株式を発行することができない。
- 董事・監察人の選任方法：前者は定款において、累積投票制以外の選任方法を規定することができるが、後者は累積投票制のみを採用することができる。
※「累積投票制」とは、会社法第198条及び第227条によると、1株につき、選出すべき董事または監察人の人数と同数の投票権を与え、当該複数の投票権を1人に集中させて投票することも、数人に分散させて投票することも可能とする制度を指す。
（８）株主総会：前者はテレビ会議による開催または書面決議を採用することができるが、後者はこのような開催・決議は許されていない。
閉鎖的株式会社では、労務または信用による出資も可能であり、かつ会社が無額面株式を選択して発行したり、複数議決権付特別株式または特定事項拒否権付特別株式を発行することもできることから、自己資金が不足している起業家が外部からの資金導入を行うと同時に、会社に対する経営権を確保することが可能になる。
また、株主総会について、テレビ会議による開催または書面決議が認められたことから、株主による意思決定の機動性の確保及び手続きの簡素化を図ることができる。
＊本記事は、台湾ビジネス法務実務に関する一般的な情報を提供するものであり、専門的な法的助言を提供するものではありません。また、実際の法律の適用およびその影響については、特定の事実関係によって大きく異なる可能性があります。台湾ビジネス法務実務に関する具体的な法律問題についての法的助言をご希望される方は、当事務所にご相談ください。
【執筆担当弁護士】
