第8編 關於台日董事會（取締役會）召集程序之差異
無論台灣公司法（以下稱「台灣法」）還是日本公司法（以下稱「日本法」）中，董事會（取締役會）於作出公司決策上均至為重要。本次讓我們看一下董事會（取締役會）之召集程序。
1 召集權者
台灣法中，董事會由董事長召集（台灣法第203條之1第1項）。
又，每屆第一次董事會，由董事選舉中得票最多之董事於改選後15日內召集（台灣法第203條第1項）。
日本法中，取締役會（相當於台灣法之董事會）由各取締役（相當於台灣法之董事）召集（日本法第366條第1項正文）。但，得於章程中或取締役會上規定召集取締役會之取締役（日本法第366條第1項但書）。
2 召集請求
台灣法中，過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會（台灣法第203條之1第2項）。
上述請求提出後15日内，董事長不召集董事會時，過半數之董事得自行召集董事會（台灣法第203條之1第3項）。
日本法中，被定為召集權者之取締役以外之取締役得向召集權者出示取締役會之目的事項，請求召集取締役會（日本法第366條第2項）。
自上述請求提出日起5日内，以自該請求提出日起2週内之日為取締役會召開日之取締役會之召集通知未被發出時，提出該請求之取締役得自行召集取締役會（日本法第366條第3項）。
如此，關於由非召集權者請求召集，台灣法中需要經過半數之董事書面請求，這一點比日本法嚴格。
3 召集通知之發送時期
台灣法中，應於董事會召開日之3日前向各董事及監察人進行通知（台灣法第204條第1項）。但根據章程之規定，得延長該期間（該項但書）。
日本法中，應於取締役會召開日之1週前，向各取締役（於監査役設置公司而言，為各取締役及各監査役）發送通知（日本法第368條第1項）。但根據章程之規定，得縮短該期間（該項括弧內容）。
如此，台灣法與日本法中，經章程所定之召集通知之發送時期之調整方法（延長・縮短）相反。
4 通知事項
台灣法中，對於通知召集時之通知事項沒有特別規定。關於股東大會，對臨時動議有限制規定，但對於董事會，因無此規定故而被解釋為臨時動議尚無違法（參見經濟部74年商字第07805號函）。
日本法中，亦對於通知召集時之通知事項沒有特別規定。因此，透過臨時動議，即使召集通知中未載之事項於取締役會中審議・表決，該決議亦被解釋為尚無違法（參見名古屋地方法院1997年6月18日判決）。
如此，關於通知事項，被解釋為台灣法與日本法中均為相同處理。
另外，在台灣，金融監督管理委員會（相當於日本金融廳之機關）所公佈之《公司治理問答集─董事會議事辦法篇》中亦有記載承認臨時動議之存在。
| 台灣法 | 日本法 | |
| 召集權者 | 董事會由董事長召集（台灣法第203條之1第1項） – 每屆第一次董事會，由董事選舉中得票最多之董事於改選後15日內召集（台灣法第203條第1項） |
取締役會由各取締役召集（日本法第366條第1項正文） – 章程中或取締役會上規定了召集取締役會之取締役時，由該所定取締役召集（日本法第366條第1項但書） |
| 召集請求 | 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會（台灣法第203條之１第2項） | 被定為召集權者之取締役以外之取締役得向召集權者出示取締役會之目的事項，請求召集取締役會（日本法第366條第2項） |
| 召集請求提出後15日内，董事長不召集董事會時，過半數之董事得自行召集董事會（台灣法第203條之1第3項） | 召集請求提出後5日内，以自該請求提出日起2週内之日為取締役會召開日之取締役會之召集通知未被發出時，提出該請求之取締役得自行召集取締役會（日本法第366條第3項） | |
| 召集通知之發送時期 | 於董事會開會日之3日前向各董事及監察人通知（台灣法第204條第1項） | 於取締役會召開日之1週前，向各取締役（監査役設置公司亦向監査役）通知（日本法第368條第1項） |
| 根據章程之規定，得延長（該項但書） | 根據章程之規定，得縮短（該項括弧內容） | |
| 通知事項 | 對於通知召集時之通知事項沒有特別規定 | 對於通知召集時之通知事項沒有特別規定 |
| 臨時動議尚無違法（參見經濟部74年商字第07805號函） | 臨時動議尚無違法（參見名古屋地方法院1997年6月18日判決） |
以上
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作者簡介
律師 三代川 英嗣
因在法科大學院所屬於智慧財產法研究班時，經常與中國等亞洲的法律專家交流，從而立志以涉外法務、智慧財產法務為專業，並以智慧財產法科目第1名的成績通過了司法考試。
司法實習結束後，在上海復旦大學短期留學，學習了中文及中國法。
今後將日以繼夜地努力，不僅對中國法、台灣法、智慧財產法，而且對商務及技術加深理解，以便能夠向客戶提供優質的法律服務。
