第3編　子公司－獨資抑或合資

上回就各據點形態之概要進行了說明。
各據點形態中，最終還是選擇子公司之情形並不少。又，子公司中亦有多種形態，並且其設立手續亦比其他據點形態複雜。
因此，自本次起將分數回對子公司進行說明。

決定在日本新設立子公司。以獨資設立之方式和與其他公司設立合資公司之方式，哪種方式較好？

設立新公司時，將選擇獨資形式抑或合資形式。若說哪種方式比較適合，將根據進軍日本後之經營形態、事業營運形態、費用等有所不同。

1．獨資公司

由外國企業全資出資設立新公司之方式。日本公司法中，與台灣法一樣並未禁止外國企業之全資子公司，因此得獨資在日本設立公司。

根據行業，亦有透過特別法對外國公司股權規定限制之情形（例如，電視廣播播放事業，對於其持股公司之股份，播放法規定外國資本之表決權比例低於20%），不過一般來說，台灣企業在日本所開展之大部分行業均得設立台灣企業之全資子公司。

優點	缺點
・出資人有決策自由・得自行決定取締役等經營層人員・技術、營業秘密、專門技能等不易洩露・容易撤退・得獨佔在日本之收益	・須自行獲取技術、銷路、品牌力等經營資源・需要獨自完成公司所有營運・需要承擔所有投資成本與風險

2．合資公司

合資公司係由多家公司共通出資之公司，例如新設公司或收購既有公司的部份股份皆能建立合資公司。另外，也可以考慮先設立合資公司，之後再自合資夥伴收購合資公司之方式（例如，UMC收購三重富士通半導體等）。

優點

缺點

・得利用合作對方之技術、販賣通路、品牌影響力等經營資源
・得與合作對方分擔新公司之營運
・得共通分擔出資費用

・根據出資比例及取締役等人員構成，通常無法單獨控制合資公司
・對經營方針及取締役等成員發生意見不一致時，可能會影響合資公司營運
・技術、營業秘密、專門技能等容易洩露
・撤退較不易

＊本文僅提供有關臺灣或日本商業法務經營實務的一般性資訊，並非提供專業性法律建議。另外，實際法律適用及其影響，有可能因特定事實關係而有所不同。希望就有關臺灣或日本商業法務經營實務的具體法律問題諮詢者，請向本事務所諮詢。

作者簡介
日本律師尾上由紀
台灣律師鄭惟駿

2021-09-01

2021-11-01