第5編　股份有限公司（其一　經營機構）

機構

台灣法

日本法

股東會之設置

一人公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。（公司法第128條之１第１項）。

必須設置。

董事會之設置

非公開發行公司、一人公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人（公司法第192條第2項、公司法第128條之1第2項）。

・除非是公開發行公司或、設置監査役會之公司、設置審計等委員會之公司或設置指名委員會等之公司，否則得不設置（公司法第327條第1項）。

・若不設置取締役會，得於股東會中決議與公司相關之一切事項（公司法第295條第1項）。又，取締役得僅設置1名。

・若設置取締役會，得於股東會中僅就公司法及章程中規定之事項進行決議（公司法第295條第2項）。在此情況下，取締役須設置3名以上（公司法第331條第5項）。

監察人之設置

一人公司， 得依章程規定不置監察人（公司法第128條之1第3項）。

・若設置取締役會，原則上須置監査役（公司法第327條第2項）

・若未設置取締役會，則除非是資本額或負債具一定規模之公司，否則得不設置監査役（公司法第327條第2項）。

董事之選任

強制採用累積投票制（公司法第198條第1項）每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉人數。

・除非章程中另有規定，否則經股東會普通決議予以決定（公司法第341條）。

・累積投票不屬於強制，股東僅得於股東會召開之5日前請求（公司法第342條）

監察人之選任

強制採用累積投票制（公司法第198條第1項、第227條）

・除非章程中另有規定，否則經股東會普通決議予以決定（公司法第341條）。

・監査役不得利用累積投票。

法人董事,法人監察人

法人為股東時，得當選為董事或監察人（公司法第27條第1項）。

法人不可當選為取締役或監査役。

取締役之解任

董事得由股東會之決議，隨時解任,該解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之（公司法第199條第1項、第2項）

・除非章程中另有規定，否則經股東會普通決議予以決定（公司法第339條、第309條第2項第7款）。

・解聘經累積投票所選任之取締役時，經股東會特別決議予以決定（公司法第342條第6項、第309條第2項第7款）。

監察人之解任

與董事之解任相同（公司法第227條）

・除非章程中另有規定，否則經股東會特別決議予以決定（公司法第339條、第309條第2項第7款）。

董事長之選任

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長（公司法第208條第1項）。

・代表取締役不只限於1人。

・不設置取締役會之公司中，除非章程中另有規定，否則得經股東會決議予以選任（公司法第349條第3項）。亦得不選任，在此情況下，各取締役為代表取締役（公司法第349條）。

・設置取締役會之公司中，除非章程中另有規定，否則經取締役會決議予以選定（公司法第362條第2項第3款）。

公司章程之變更

股東會之特別決議（公司法第277條第1項、第2項）

股東會之特別決議（公司法第466條、第309條第2項第11款）