第9編　收購

本專欄至上次為止，就股份有限公司與台灣法之差異進行了說明。本次就投資形態中之收購進行說明。

（1）意義

對日投資之方式基本上可分為兩種。一種為設立新公司，另一種為收購既有公司。
收購係指收購公司透過自目標公司受讓其擁有之營業，或者透過合併或取得股份等，取得該目標公司本身。

（2）優點與缺點

優點

缺點

・得直接獲得既有公司之員工、設備、銷售通路、技術等經營資源・目標公司已取得之許認可等，原則上繼續有效

・得即刻在日本全面開展業務

・與新設公司相比，成功率較高

・尋找到合適之目標企業比較困難・目標公司之員工可能難以融入投資人之企業文化（併購後可能出現人才流失）

・收購之企業存在債務時，甚至可能影像作為投資主體之母公司業務

・初始成本大多會比新設公司高

關於收購的優點，如果投資人對不了解日本職場或市場等生態，收購已經在日本開展業務之企業，將能達到節省時間、能夠迅速融入日本社會等效果。又，相較於新設公司，收購既有公司能提高事業的成功率也是優點之一。

關於收購的缺點則是，例如未必會尋找到給自己提供員工、設備、銷售通路、技術等經營資源之合作夥伴。另外，也存在收購後發現目標公司曾經存在不法行為、或者背負巨額債務，從而影響到作為投資主體之母公司業務之案例。

（3）日本與台灣關於併購之法律

	台灣法	日本法
公司，併購	公司法企業併購法	公司法與伴隨公司分立承繼勞働契約等相關之法律
企業集中	公平交易法	反壟斷法
公開收購	證券交易法公開收購管理辦法	金融商品交易法
金融機構合併	金融機構合併法	主要是公司法及銀行法
外國人投資	外國人投資條例	原則上無，但某些業種可能有限制。另外，外匯受到外匯法的管制。

（4）收購方案

收購方式大致分為兩種：收購營業（資產）之方式與收購股份之方式。關於基本框架，台灣法與日本法並無不同。

方式

具體措施

股份收購

・場外交易・第三人配發

・市場收購、公開收購

・換股、實物出資（以股份為對價之併購）

營業收購，資產收購

・公司分立・營業讓與

對於違背目標公司意思之敵意收購，由於無法實施實地調查（DD）、及即使成功收購也容易會招致目標公司員工排斥，因此透過取得股份而實現之收購，基本上經取得目標公司經營層同意後所實施之友好收購較常見。

但，2020年之公開收購中，敵對收購案件有5件（COLOWIDE收購大戸屋控股等）。

（5）台商對日收購案件

台灣企業收購日本企業的案件中，透過場外交易之股份收購佔多數。

年份	收購企業	被收購企業	收購方式
2014年	中國信託銀行	東京之星銀行	以520億日幣自美國投資基金等股東收購。
2016年	鴻海（Foxconn Technology）	夏普	透過3,888億日幣之第三人配發增資，取得表決權之66.07％。
2018年	聯華電子（UMC）	三重富士通半導體	以544億日幣收購富士通半導體公司持有之三重富士通半導體公司(UMC與富士通半導體的合資)之84.1%股權。
	協禧電機（Adda）	三菱電機子公司Melco Technorex	以2.8億日幣收購全部股份。
	鴻海（Foxconn Technology）	東芝子公司（PC事業）	透過夏普於2018年收購80.1%股份，於2020年收購剩餘股份。
2019年	新唐科技(Nuvoton)	松下子公司（半導體事業）	以2.5億美元收購全部股份。
	研華（Advantech）	歐姆龍子公司之歐姆龍直方	收購80％股份。
	光寶科技（LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION）	日本光寶	進行公開收購，其後，經請求交售股份將其變成全資子公司。
2020年	鴻海（Foxconn Technology）	NEC子公司（顯示器事業）	鴻海集團通過夏普以 92.4 億日幣收購 NEC 的商用顯示器事業 66%，成為全球第三大商用顯示器供應商。