第16編　股份收購（四）

繼上次就股份收購進行說明。本次就二段階收購（二階段併購現金逐出）進行說明。

A　概述

雖然透過股份公開收購（TOB）取得了一定數量之股份，但若有不同意TOB之股東，則可能會採取經讓少數股東退出（現金逐出）而變成全資子公司之方式。

B　方式

作為現金逐出之手法，一般認為取得90%以上股份時多透過股份等出售請求為之，取得66%以上股份時多透過股份合併為之。

	股份等出售請求	股份合併
條文	公司法第179條以下至第179條之10	公司法第180條至第182條之6
利用状況	取得目標公司90%以上（章程中規定了超出此值之比例時，以該比例為準）表決權之股份時	取得3分之2以上表決權之股份時（公司法309條2項4款、180條2項）
方式	該當特別控股股東，得向其他全體股東請求出售所持有之股份（公司法第179條第1項）。	透過按較大比例進行股份合併，致其他股東持有數量不足1股，實施尾數處理程序（公司法第235條、第234條第2項～第5項）
決議	無需股東會決議 ※ 台灣法中，合併持有90％之子公司時，經董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議（企業併購法第19条第1項），得進行現金逐出。	需要目標公司之股東會特別決議（公司法第180條第2項、第309條第2項第4款）