第13編 股份收購（一）
接上次就營業收購進行說明。本次就股份收購進行說明，惟股份收購需說明事宜較多，故分四回進行說明。首先就股份收購概要及場外交易進行說明。
（1）概要
| 台灣的公司X公司正在考慮欲透過日本的子公司A公司收購日本的公司Y公司股份。有何種方式？ |
A 意義
股份收購係指收購公司以現金或股份轉換方式，向目標公司股東收購股份，或由目標公司增資發行新股由收購公司認購。
B 獲取資訊
收購上市公司時，可在EDINET上瀏覽有價證券報告及公開收購申報書等金融商品交易法所規定的揭露資料，蒐集有關目標公司經營狀況之資訊。
C 大量持有報告（大額持股申報制度）
另，需注意的是：取得股份超過一定比例時，需提交大量持有報告。
| 台灣法 | 日本法 |
| 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10％之股份者、應向主管機關申報及公告（證券交易法第43條之1第1項）。 | 持有上市法人股份等者若持有比例超過5%，需提交大量持有報告（金融商品交易法第27條之23第1項）。 |
D 收購方式
股份的主要收購方式與台灣企業案例如下：
| 場外交易 | UMC收購富士通半導體 |
| 發行新股 | 鴻海收購夏普 |
| 從集中市場收購或公開收購（TOB） | 光寶科技公開收購LITE-ON JAPAN |
另，亦有由收購公司使用將自己公司的股份作為收購對價收購目標公司股份的方式（股份轉換等），惟台灣企業收購日本企業時不太使用該方式，故此處不贅述。
（2）場外交易
A 意義
場外交易係指直接從股東購買股份的方式。在不違反公司法及民法等的強制規定的範圍內，得透過當事人交涉較為自由地規定包含價格在內的條件。
因此，若股東同意且股份無讓與限制，場外交易是最為簡單的方式。
收購無讓與限制的上市公司時則無問題，否則需確認目標公司的股份是否有讓與限制。
B 讓與限制
日本法律規定得透過章程規定取得股份讓與須公司承認，限制股份讓與（公司法第107條第1項第1款、第108條第1項第4款）。
關於該轉讓承認機構，原則上若是設置取締役會的公司則為取締役會，除此之外則是股東會，惟得於章程中另行規定（公司法第139條第1項）。
關於違反讓與限制所為之股份讓與的效果，在讓與當事人之間該讓與有效，惟對公司不發生效力（相對無效說，最高法院1973年6月15日判決、最高法院1988年3月15日判決）。
因此，需翻查章程確認是否對場外交易之對象股份有讓與限制。
＊本文僅提供有關臺灣或日本商業法務經營實務的一般性資訊，並非提供專業性法律建議。另外，實際法律適用及其影響，有可能因特定事實關係而有所不同。希望就有關臺灣或日本商業法務經營實務的具體法律問題諮詢者，請向本事務所諮詢。
