第15編 股份收購（三）
接上次就股份收購進行說明。本次就公開收購進行說明。
A 概述
（A）意義
股份公開收購（TOB）係指透過公告向不特定多數人勸誘就股票等發出收購等要約或出售等要約，於交易所金融商品市場外進行股票等之收購等（金融商品交易法第27條之2第6項、第22條之22之2第2項）。
目標公司如為上市公司，則亦得考慮透過市場取得股份，惟透過市場取得擁有眾多股東之上市公司之全部股份並不實際，故而利用公開收購取得。
缺點是成本較高，優點則是得於短期內實現向非特定人收購之效果。
（イ）近年來日本TOB
在2020年日本M&A市場上，TOB比例佔40％。又，還有5件敵意收購，時隔13年再次達到高水準。
TOB之收購價款總額為6.1兆日圓，大幅創新高，超過1000億日圓之超大型案件亦有8件。
B 強制公開收購
在台灣法中，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20％以上之股份者，應採公開收購方式為之(公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第12條)。
日本法中亦同樣有強制公開收購之規定（金融商品交易法第27條之2第1項本文）。
台灣法中，基準為20％，而日本法中大致分為兩種：5％基準與3分之1基準。
|
收購後持有比例 |
其他條件 |
|
超過5％ |
61日内，在場外自10人以内取得者除外，需進行公開收購（第1款） |
|
超過3分之1 |
61日内，在場外自10名以下者取得者，需進行公開收購（第2款） |
|
在場內（ToSTNeT等）進行收購者，需進行公開收購（第3款） |
|
|
3個月内，在場外與場內進行快速收購者，需進行公開收購（第4款） |
C 實體限制
|
|
台灣法 |
日本法 |
|
收購期間 |
公開收購之期間，原則上為20日以上，50日以內(公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條) |
原則上在自進行公告之日起算20個營業日以上60個營業日以内之範圍內規定（金融商品交易法第27條之2第2項）。 |
|
但如遇有競爭公開收購或有其他正當理由者，得延長合計不超過50日之公開收購期間(公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條) |
公開收購期間如未滿30個營業日，經請求延長，得將期間定為30個營業日 |
|
|
預定購買數量 |
可以預定公開收購之最高及最低數量(公開收購說明書應行記載事項準則第6條) |
透過記載於開始公開收購之公告及公開收購申報書之方式，得設定下限及上限（金融商品交易法第27條之13第4項第1款、第2款） |
|
收購條件 |
公開收購人應以同一收購條件為公開收購，如變更條件更不利於應賣人者，不得為之(證券交易法第43之2) |
收購等價格應按同一條件執行（金融商品交易法第27條之2第3項）。 |
|
收購條件之變更 |
公開收購人於收購期間不得調降公開收購價格、降低預定公開收購有價證券數量、縮短公開收購期間或其他經主管機關規定之事項(證券交易法第43條之2第1項) |
所禁止之變更已特別規定，其他變更得為之（金融商品交易法第27條之6第1項、第2項）。 |
|
全部勸誘義務、全部收購義務 |
在台灣法中，沒有全部應賣義務。 |
收購後之股票等持有比例如在3分之2以上，則公開收購人原則上負有全部勸誘義務及全部收購義務（金融商品交易法第27條之2第5項、同條之13第4項） |
|
另行收購之禁止(他途收購之禁止) |
於公開收購期間內，禁止公開收購人以公開收購以外之其他方式取得同一目標公司股份(證券交易法第43條)
|
公開收購人等在公開收購期間內，非經公開收購，原則上不得收購目標人之股票等（金融商品交易法第27條之5正文） |
|
撤回之限制（例外停止公開收購） |
公開收購一旦進行後，原則上不停止。但如目標公司發生財務、業務狀況之重大變化，經提出證明例外事由，並經金融監督管理委員會核准者，始得例外停止公開收購之進行（證券交易法第43條之5第1項） |
原則上不得撤回公開收購相關要約及解除契約（金融商品交易法第27條之11第1項）。
|
|
契約之取消 （撤銷應賣） |
辦理公告後，應賣人原則上不得撤銷應賣(公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第2款、第3款) |
公開收購期間內，應賣股東等得解除公開收購相關契約（金融商品交易法第12條第1項）。 |
D 申報及公告
|
|
台灣法 |
日本法 |
|
申報、公告 |
原則上，必須於公開收購開始日前檢具相關書件(公開收購申報書等)向金融監督管理委員會申報並公告後始得為之(公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項) 公告及申報可以同一日為之，亦可以別為之，但申報時應檢附已傳輸至公開諮詢觀測站上之證明文件。 |
公開收購人必需透過電子公告或在日刊報紙上刊登中任何一種方式進行開始公開收購之公告（金融商品交易法第27條之3第1項）。 公開收購人於進行開始公開收購之公告之日，透過EDINET向關東財務局長提交公開收購申報書（金融商品交易法第27條之3第2項） |
|
說明書交付 |
公開收購人除了買回股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書(證券交易法第43條之4第1項) |
公開收購人寫成公開收購說明書，進行收購時，應事先或在收購之同時，向欲出售人交付公開收購說明書（金融商品交易法第27條之9第1項、第2項）。 |
E 案例
光寶科技股份有限公司（LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION）實施之TOB（2019年）
|
光寶科技股份有限公司擁有上市公司‧日本LITE-ON49.49％之股份。 惟，若一直保持上市公司之狀態，則須重視短期業績，因此為了經變成全資子公司而退市，對於日本LITE-ON之股份，將按以下條件實施公開收購。收購對象者亦在取締役會上對公開收購表示贊成。 ・不對收購數量設上下限，收購所有應賣股份 ・收購價格為每股240日圓 ・收購期間為30個營業日 |
＊本文僅提供有關臺灣或日本商業法務經營實務的一般性資訊，並非提供專業性法律建議。另外，實際法律適用及其影響，有可能因特定事實關係而有所不同。希望就有關臺灣或日本商業法務經營實務的具體法律問題諮詢者，請向本事務所諮詢。
