第17編 股份收購（五）
接上次就股份收購進行說明。本次就以股份為對價之收購進行說明。另外，關於股份收購之解說，將於本次結束。
A 概述
以股份為對價之M&A係指收購公司以自己公司股份為收購對價而實施之M&A。
由於不籌措收購資金即得收購目標公司之股份，因此容易實施大規模M&A以及讓沒有庫存資金之新興企業實施M&A，在此方面具有較大優勢。
台灣法中，作為以股份為對價之收購方式，亦有股份轉換(企業併購法第29條)與股份交換(公司法第156條之3)，但日本法中有四種方式即①股份交換、②現物出資、③股份交付、④產業競爭力強化法中特例措施(請留意台日間的方法名稱可能相同或類似，但內容不見的一 樣)。
③是自2021年起施行之新制度，④是武田藥品工業收購愛爾蘭之製藥公司Shire plc時對收購總額（6,2兆日圓）之一半左右予以適用之引起關注之制度。
惟，考慮到作為台灣企業收購日本企業之方式，③與④難以實現，故此省略。
B ①股份交換
股份交換係指作為全資子公司之公司已發行股份之全部由作為完全控股母公司之公司取得，以收購公司之股份為對價之方式。
在作為為建立全資子公司關係之對價使用母公司股份之方式這一點上，可認為相當於台灣法之股份轉換。如此，由於與台灣法之股份交換定義不同，故需要注意。
為實施股份交換，原則上，收購公司、目標公司雙方均需要股東會特別決議（簡易、略式股份交換可省略）。
股份交換之對象僅限於國内之股份有限公司之間，惟台灣企業A公司得於日本設立子公司B，透過B收購日本法人C公司，並以A公司股份為對價（三角股份交換）。
C ②現物出資
目標公司發行新股，收購公司承購該新股，將收購公司之股份作為對價進行現物出資之方式。惟，有可能由於受到現物出資限制或該當有利發行而需要股東會特別決議。
台灣法中有股份交換（公司法第156條之3）這一制度，惟此制度是得發行新股，以受讓公司股份為對價之制度，因此可認為對應日本法之現物出資。
＊本文僅提供有關臺灣或日本商業法務經營實務的一般性資訊，並非提供專業性法律建議。另外，實際法律適用及其影響，有可能因特定事實關係而有所不同。希望就有關臺灣或日本商業法務經營實務的具體法律問題諮詢者，請向本事務所諮詢。
